Osakekauppa vai liiketoimintakauppa vuonna 2012?

joulukuu 21, 2011 § Jätä kommentti

Yrityskauppaan liittyy useita verotuksellisia näkökulmia, jotka on syytä ottaa huomioon sekä yrityksen myyjän että ostajan näkökulmasta. Yksi keskeisimmistä huomioon otettavista asioista on yrityskaupan toteutustavan eri vaihtoehtoihin liittyvät seikat.

Yrityskauppa voidaan jakaa toteuttamisvaihtoehtojen osalta kahteen pääluokkaan. Yrityskauppa on mahdollista toteuttaa joko myymällä yrityksen osakkeet tai vaihtoehtoisesti liiketoimintakauppana. Valittu tapa on merkityksellinen lopputuloksen kannalta.

Liiketoimintakauppa houkuttaa ostajia

Tavallisesti myyjät suosivat verotuksellisista syistä osakekauppaa, kun taas ostajat haluaisivat yleensä hankkia mieluummin liiketoiminnan. Osakekaupassa ostaja maksaa 1,6 %:n varainsiirtoveron osakkeiden kauppahinnasta, kun taas liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa ei makseta, ellei kauppaan kuulu kiinteistöjä tai arvopapereita.

Ostajia houkuttaa myös liiketoimintakaupan mahdollistamat liikearvosta ja hankitusta kalustosta tehtävät poistot. Liiketoimintakauppa selkeyttää myös ostajan näkökulmasta vastuiden rajaamista erinäisten riskien minimoimiseksi.

Liiketoimintakaupassa ostajalle tarjoutuu mahdollisuus hankkia velkarahoitus perustettavan tai jo olemassa olevan yhtiön nimiin, ja lyhentää sitä jatkossa yhtiön tuloilla. Lainojen ollessa yhtiön nimissä, on korkokulut vähennyskelpoisia, mikä alentaa maksettavan veron määrää.

Joissakin tilanteissa voi osakekauppa olla välttämätön, jotta liiketoiminnan kannalta kriittiset sopimukset tai toimiluvat säilyisivät myös omistajanvaihdoksen jälkeen. Liiketoimintakauppa edellyttää useimpien sopimusten neuvottelemista uudestaan. Tämä ei kuitenkaan koske esimerkiksi työsopimuksia, jotka siirtyvät kauppatavasta riippumatta, eikä vuokrasopimuksia, jotka siirtyvät, ellei vuokrasopimuksessa ole toisin sovittu.

Verotus uudistuu vuoden 2012 alussa

Osakekaupassa myyjälle (luonnollinen henkilö) muodostuu vuoden 2012 alusta lähtien henkilökohtainen 30 %:n veroseuraamus myymiensä osakkeiden luovutusvoiton osalta. Mikäli pääomatulo ylittää 50 000 euroa, on vero 32 %. Luovutusvoitto on pääomatuloa, jota laskettaessa on myyjälle mahdollisuus käyttää 40 %:n hankintameno-olettamaa, mikäli hän on omistanut yrityksensä osakkeet vähintään 10 vuoden ajan. Alle 10 vuoden omistuksissa on mahdollista käyttää 20 %:n hankintameno-olettamaa. Lisäksi aina voidaan käyttää alkuperäistä hankintahintaa. Todelliset veroseuraamukset hankintameno-olettamat huomioiden ovat:

*                                        <10 vuotta                  >10 vuotta 

alle 50 000 €                          24 %                            18 % 

yli 50 000 €                         24-25,6 %                 18-19,2 %

Tämän lisäksi luovutusvoittoa laskettaessa voidaan huomioida voiton hankkimisesta aiheutuneet menot, mikäli käytetään alkuperäistä osakkeiden hankintahintaa. Osakekaupan tilanteessa osakkeiden hankintaan kohdistetut kustannukset ovat ostajallekin vähennyskelpoisia.

Liiketoimintakaupassa myyjälle jää hänen vanha yhtiönsä, mihin maksettu kauppahinta tuloutuu. Myyjäyhtiön verotuksessa tästä vähennetään siirtyvän omaisuuden (käyttö- ja vaihto-omaisuuden) tase-arvo ja erotus verotetaan myyjäyhtiön verotettavana tulona. Kauppahinnan osuudesta yritys maksaa kuluvalta tilikaudelta yhteisöveroa vuoden 2012 alusta alkaen 24,5 %. Tämän jälkeen myyjällä on mahdollista kotiuttaa varat yhtiöstä itselleen joko pikkuhiljaa osinkoina, palkkoina tai purkamalla yritys.

Vuoden 2012 alusta lähtien myös osinkoverotus kiristyy. Verotuksen rakenne säilyy samanlaisena kuin aikaisemminkin, eli yhden kerran verotettavan osingon määrä säilyy 9 %:ssa yrityksen nettovarallisuudesta. Henkilökohtaisen verovapaan osingon yläraja laskee kuitenkin aikaisemmasta 90 000 eurosta 60 000 euroon. Osingon ylittäessä 60 000 euroa, on ylittävästä osasta verovapaata 30 prosenttia ja veronalaista 70 prosenttia.

Juuso Aulanko
Toimitusjohtaja, 3J Consulting Oy

Heräsikö kysyttävää? Ota yhteyttä tästä. Yhteydenotto maksaa vain vaivan3J Logo

About these ads

Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s

Mikä tämä on?

You are currently reading Osakekauppa vai liiketoimintakauppa vuonna 2012? at yrityskaupan.

meta

Seuraa

Get every new post delivered to your Inbox.

%d bloggers like this: